Réussite de la syndication d’un prêt-relais d’acquisition de 4 milliards d’euros par Safran
Safran (Euronext Paris : SAF) et Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC) ont annoncé être entrés en négociations exclusives pour l’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran. Safran financerait la partie en numéraire de l’opération ainsi que le versement du dividende exceptionnel avec sa trésorerie disponible (incluant les futurs produits de cessions de Safran Identity & Security), ses lignes de crédit disponibles et un prêt-relais garanti de 4 Mds d’euros.
La syndication de ce prêt-relais de 4 milliards d’euros a été conclue avec succès le 6 mars 2017.
Bank of America Merrill Lynch a initialement garanti la totalité de la souscription du prêt et assure également le rôle de teneur de livre. Le financement a été syndiqué au sein d’un groupe de banques relationnelles de Safran. Regroupant 12 établissements chefs de file mandatés1, l’opération a été sursouscrite de 70%, démontrant le fort engagement des banques partenaires de Safran et leur soutien à l’opération d’acquisition.
Le prêt-relais a une maturité de 12 mois, assortie de deux options d’extension de 6 mois chacune.
1 Bank of America Merrill Lynch International Limited, Banco Santander, S.A., Paris Branch, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Barclays Bank PLC, Citibank Europe PLC, Ireland Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Natixis, Société Générale Corporate & Investment Banking, Standard Chartered Bank and Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse n’a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d’une offre pour l’acquisition, la souscription ou une invitation à acquérir ou souscrire à des titres, ni une sollicitation aux fins de l’obtention d’un vote ou d’une autorisation de la part d’une juridiction en lien avec le projet d’acquisition de Zodiac Aerospace (l’ « Opération ») ou tout autre objet, et il n’y aura pas de vente, d’émission ou de transfert de titres dans aucune juridiction en violation du droit applicable.
L’offre publique et la fusion envisagées dans le cadre de l’Opération restent soumises à l’obtention de l’avis des comités d’entreprise, la signature de la documentation définitive et à l’obtention des autorisations réglementaires ainsi que de toutes autres autorisations usuelles. L’offre publique d’achat et la fusion ne seront déposées qu’après la réalisation de ces conditions. Ce document ne doit pas être publié ni diffusé, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la diffusion de ces informations fait l’objet de restrictions légales.
Safran et Zodiac Aerospace entendent déposer auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») un prospectus ainsi que tous autres documents pertinents en lien avec l’offre publique d’achat en France et la fusion-absorption de Zodiac Aerospace avec Safran. Conformément au droit français, la documentation relative à l’offre publique d’achat et à la fusion qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l’offre publique d’achat et de la fusion, sera soumise au contrôle de l’AMF. Il est vivement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance, si et lorsqu’ils seront disponibles, du prospectus relatif à l’offre publique d’achat ainsi que de tous autres documents relatifs à l’offre publique d’achat et à la fusion auxquels il est fait référence dans le présent document, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes sur Safran, Zodiac Aerospace, ainsi que sur les opérations envisagées et sur d’autres sujets connexes.
>INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES SUR LES ETATS-UNIS
Tout titre devant être émis dans le cadre de l’Opération est susceptible de devoir être enregistré conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »). L’Opération sera soumise au vote des actionnaires de Zodiac Aerospace. Si l’Opération nécessite un enregistrement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »), Safran préparera un prospectus destiné aux actionnaires de Zodiac Aerospace et devant être enregistré auprès de la SEC, enverra le prospectus aux actionnaires de Zodiac Aerospace par courrier et enregistrera auprès de la SEC les autres documents relatifs à l’Opération. Il est vivement recommandé aux actionnaires et aux investisseurs de lire attentivement le prospectus et la déclaration d’enregistrement dont il fait partie lorsqu’il sera disponible, le cas échéant, ainsi que tous autres documents susceptibles d’être soumis à la SEC, puisqu’ils contiendront des informations importantes. Si un enregistrement devait être effectué auprès de la SEC en rapport avec l’Opération, les actionnaires de Zodiac Aerospace pourront obtenir gratuitement des copies du prospectus ainsi que des autres documents déposés par Safran auprès de la SEC et sur le site de la SEC, www.sec.gov. Ces documents, s’ils étaient enregistrés, pourront être obtenus gratuitement en contactant le pôle Relations Investisseurs de Safran au 2, Boulevard du Général Martial Valin 75724 Paris Cedex 15 – France ou en appelant le (33) 1 40 60 80 80. Alternativement, si les conditions prévues par la Rule 802 du Securities Act sont satisfaites, les offres et les cessions faites par Safran dans le cadre de l’Opération seront par ailleurs exemptées de l’application des dispositions de la Section 5 du Securities Act et aucune déclaration d’enregistrement ne devra être déposée à la SEC par Safran.
